KG- Frage zur Vertretungsmacht d. Komplementärs

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christoball
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KG- Frage zur Vertretungsmacht d. Komplementärs

Beitrag von christoball » 06.07.2012, 12:04

Hallo,

ich hänge an einer Frage zur Klausur in Wirtschaftsrecht.

Wenn 2 Komplementäre einen neuen Gesellschafter aufnehmen wollen und der Kommanditist dagegen ist, ist die Aufnahme ja prinzipiell unwirksam. (§116, Abs. 2 HGB)

Allerdings ist meine Frage, ob die abgeschlossenen Verträge nachträglich unwirksam werden (nehmen wir an der aufzunehmende Gesellschafter wusste nicht das der Kommanditist dagegen ist und der Vertrag wurde schon unterschrieben) und/oder hat der aufzunehmende Gesellschafter oder ein anderer Ansprüche (ggf. Schadensersatz?)

Die Außervertretungsmacht von Komplementären ist doch uneingeschränkt bzw Verträge wirksam oder?

Danke,

LG christobalL


///edit: meine Lösung sind folgendermaßen aus.

Nach §164 i.V.m §116 Abs. 2 HGB haben Kommanditisen keine Geschäftsführungsbefugnis, allerdings können sie bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb d. Handelsgewerbe hinausgehen widersprechen. Dazu zählt die Aufnahme eines neuen Gesellschafters.
Allerdings ist hier eine strenge Trennung von Außen- und Innenverhätnis zu beachten.
Da Komplementäre (wenn es im Gesellschaftervertrag nicht anders geregelt ist) eine Einzelvertretungsbefugnis haben ist der Vertrag im Außenverhältnis (§ 126 Abs. 1 HGB) wirksam, da der aufzunehmende Gesellschafter bspw. nicht wusste das der Kommanditist gegen die Aufnahme ist. Ein Widerspruch nach §115 Abs. 1 hat keine Außenwirkung.
Das Können im Außenverhältnis reicht weiter als das Dürfen im Innenverhältnis
Im Innenverhältnis hingegen ist der Vertrag unwirksam und der Kommanditist und auch der neu aufzunehmende Gesellschafter können Schadensansprüche geltend machen. §280 Abs. 1 i.V.m. 705 BGB

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