Auflösung einer GmbH vs. Umwandlung in Einzelunternehmen

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silent
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Auflösung einer GmbH vs. Umwandlung in Einzelunternehmen

Beitrag von silent » 08.02.2011, 20:52

Mal angenommen...

... eine GmbH mit 2 Gesellschaftern (Stammkap.zu 2 x 12500 EUR voll einbezahlt) hätte keine Schulden, keine laufenden Kredite und keine offenen Rechnungen (wirklich alles zu 100% bezahlt) und die beiden Gesellschafter würden sich überlegen, die GmbH nicht weiter fortführen zu wollen, weil beide ihren Anteil anders investieren wollten.

Das Guthaben der GmbH enspricht knapp dem Stammkapital, nach Verkauf aller vorhandenen Sachwerte knapp mehr als das Stammkapital...

Welche Möglichkeiten würden für die 2 Gesellschafter bestehen, schnellstmöglich (trotz Sperrfrist gem. GmbHG) an die Auszahlung der Einlage von je 12.500 EUR zu kommen?

Eine Auflösung der GmbH hätte ja die Sperrfrist zur Folge.
Fragt da überhaupt jemand nach, wenn keine Gläubiger mehr vorhanden sind? Sprich: Hätten die Gesellschafter mit Folgen zu rechnen, wenn die Auflösung eingeleitet wird, Sie sich aber bereits direkt am Stammkapital bedienen? (oder gilt: wo kein Kläger da kein Richter?) Mit Gläubigern ist in keiner Weise zu rechnen...

Wäre rein rechtlich eine Umwandlung der GmbH zu einem Einzelunternehmen möglich, bei dem einer der Gesellschafter die "Rechtsnachfolge" komplett übernimmt, damit auch die Rechte und Pflichten der GmbH (es bestehen de fakto keinerlei Verpflichtungen) und dann das Guthaben entnimmt und den anderen Gesellschafter auszahlt?

Vielen Dank für "Denkeanstösse" ;-)

RAKLOSE
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Re: Auflösung einer GmbH vs. Umwandlung in Einzelunternehmen

Beitrag von RAKLOSE » 09.02.2011, 09:15

ja, geht.

Dagobert
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Re: Auflösung einer GmbH vs. Umwandlung in Einzelunternehmen

Beitrag von Dagobert » 13.03.2011, 07:58

Hallo,

das Stammkapital einer GmbH braucht mann nur zur Gründung - wieviel später in der GmbH drin ist, ist egal. Deshlab bin ich der Meinung, daß Ihr als Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung abhalten könntet, in der Ihr beschließt Geld aus der GmbH (als Art "Dividende") zu entnehmen - diese muss aber dann jeder versteuern (bei einem Einzelunternhemen wäre dies Privatentnahmen - mit dem Steurerberater abstimmen).

Ihr musst nur genügent Geld auf deem GmbH Konto lassen, dass Ihr die Forderungen Finanzamt, Steuerberater, Notar und Gewerbeamt noch erledigen könntet, denn sonst könnte der Geschäftsführer probleme bzgl. Insolvenrecht bekommen (Anzeige / Strafe).

Umwandlung der GmbH zu einem Einzelunternhemen denke ich, geht gar nicht so einfach. Sondern - da die GmbH eine eigene Rechtsperson ist - denke ich müsste man diese auch Kündigen und dann danach ein Einzelunternhemen gründen - was aber auch die Sperrfrist zur Folge hat.

Ich würde aber einfach Euren Notar fragen, wie Ihr an ein Teil der Einlage kommt. Ich denke wenn keine Gläuber mehr da sind, dann interessiert das auch niemand - wichtig sehe ich an: Geld noch für das Finanzamt da haben, denn wenn die Ihr Geld nicht bekommen, dann können die Verhindern, dass die GmbH nach der Sperrfrist aufgelöst wird. Ich würde wenn möglich vielleicht nur jeweils 10.000 Euro entnehmen und den rest erst nach der Sperrfrist.

Gruss Dagobert.

mgb-consulting

Re: Auflösung einer GmbH vs. Umwandlung in Einzelunternehmen

Beitrag von mgb-consulting » 13.03.2011, 09:18

Hallo ...

die Entnahme von zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichem Vermögen ist gesetzlich untersagt (Vgl. § 30 GmbHG) und führt zur sofortigen Rückzahlungspflicht!

Ob da nun ein Gesellschafterbeschluss zum gemeinschaftlichen Gläubigerbetrug gefasst wird ist völlig unerheblich, im Gegenteil er beweist sogar noch die kriminelle Energie der Beteiligten.

MfG
MGB-Consulting

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