Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

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Benni90
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Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

Beitrag von Benni90 » 10.01.2017, 16:28

Guten Tag,

ich würde mein Einzelunternehmen (e.K.) gerne in eine UG umwandeln, ich würde nun gerne wissen was es rechtlich zu bedenken gibt, auch steuerrechtlich.

Viele Grüße
Benni

riese
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Re: Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

Beitrag von riese » 11.01.2017, 20:21

Hallo Benni,

ein einfacher Rechtsformwechsel zur UG ist nicht möglich. Hier sind 2 Schritte erforderlich:

1. Du gründest die UG als Bargründung. Hier reicht tatsächlich ein Stammkapital von 1 Euro, da ja das Einzelunternehmen Eigenkapital hat (soferne s nicht überschuldet ist).

2. Du bringst das Einzelunternehmen in die UG ein. Dazu fertigst Du eine Übertragungsbilanz zum Stichtag der Einbringung. Wenn das EU EÜR gemacht hat, ist zunächst ein Wechsel zur Bilanz erforderlich, denn eine Handels-EÜR gibt es nicht. Dann schließt der Einzelunternehmer mit der UG einen Vertrag, in dem geregelt wird, dass der Einzelunternehmer und Gesellschafter sein Unternehmen "Durch Ausgliederung der Gesamtheit" auf die UG überträgt und die UG das Angebot "zu Buchwerten als Kapitalrücklage" annimmt. Der Geschäftsführer muss dazu von den Beschränkungen des §181 BGB befreit sein (bei Musterprotokoll automatisch). Die Einbringungsbilanz gehört als Anlage zum Vertrag und dokumentiert den Wert des EU in Höhe des Eigenkapitals.
Last not least buchst Du sämtliche Aktivposten gegen das Konto "Kapitalrücklage" bei der UG ein und sämtliche Passivposten ebenfalls gegen dieses Konto. Am Ende musst Du bei der UG eine Kapitalrücklage in Höhe des bisherigen Eigenkapitals haben. Vergiss nicht, diesen Betrag ins steuerliche Einlagekonto aufzunehmen und Dir dies bei der Körperschaftssteuererklärung vom Finanzamt feststellen zu lassen. Machst Du das nicht, zahlst Du eines Tages auf schon versteuertes Geld noch einmal Einkommensteuer (Falle!).

Du darfst für das eingelegte Einzelunternehmen keine Stammkapitalanteile erhalten, weil dies einen Verstoß gegen das Sacheinlageverbot darstellen würde. Deshalb brauchst Du wegen der Einbringung auch nicht zum Notar.

Gruß
Rainer

Benni90
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Re: Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

Beitrag von Benni90 » 11.01.2017, 23:08

Hallo Rainer,

vielen dank für deine Antwort, aber um eine UG zu gründen muss ich doch schon zum Notar mit dem Musterprotokoll oder?

riese
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Re: Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

Beitrag von riese » 23.01.2017, 16:42

Hallo Benni,

für die Gründung der Gesellschaft ja, für die Einbringung des Einzelbetriebes nicht.

Gruß
Rainer

Marcus
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Re: Einzelunternehmen (e.K.) in UG umwandeln

Beitrag von Marcus » 11.11.2018, 19:24

Hallo Rainer,

ich habe schon viel im I-Net gesucht, um eine korrekte "Umwandlung" eines nicht im Handelsregister eingetragenem Einzelunternehmen zu einer UG durchzuführen.

Dabei erscheint mir deine Variante die richtige und dabei einfachste Art.

Eine Frage hätte ich dazu allerdings.

Muss der Einzelunternehmer eine Gegenleistung für die Einbringung "zu Buchwerten als Kapitalrücklage"?

Nach meinem Verständnis darf der Einzelunternehmer keine Gegenleistung erhalten. (verbotene Sacheinlage). Aber welchen Vorteil hat der Einzelunternehmer dann?

Meine Gedanken dazu:
Der Einzelunternehmer macht durch Wareneinkäufe im ersten Jahr einen Verlust von 10.000 € (Nach Steuerrecht) Diesen Verlust verrechnet er mit seiner privaten Einkommensteuer, da das Gewerbe nebenberuflich läuft. Auf Grund dieses "Verlustes" bekommt er vom Finanzamt eine Erstattung in Höhe von sagen wir mal 3.000 €.
Nach dem Erhalt der Steuerrückzahlung gründet der EU die UG und übernimmt die EU als Kapitalrücklage.
Die UG wirtschaftet nun mit den Warenbeständen und macht Gewinne. Diese Gewinne werden nun normal als Kapitalgesellschaft versteuert (Körperschaftssteuer, ...).

Hat der EU dann nicht einen geldlichen Vorteil gegenüber dem Finanzamt?

Hätte er sofort eine UG gegründet und mit dieser die Waren gekauft, wäre der Gewinn doch der gleiche. Allerdings ohne die 3.000 € Steuerrückzahlung.

Oder muss der Einzelunternehmer die Steuerrückzahlung als Gewinn aus dem "Verkauf" des "Einzelunternehmen als Ganzes" angeben?

Man muss dem Finanzamt gegenüber ja in so einer Situation eine Gewinn/Verlustrechung vorlegen. Allerdings würde auch dabei von den 3.000 € noch etwas übrig bleiben, wenn diese als Gewinn versteuert würden.

Beste Grüße
Marcus

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