Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

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Sophia2216
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Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von Sophia2216 » 31.08.2016, 14:58

Hallo Zusammen,

ich betreibe seit ca. einem Jahr ein kleines Einzelhandelsgeschäft als nicht eingetragenes Einzelunternehmen.
Ich möchte zur Haftungsbeschränkung nun eine UG oder eine GmbH gründen, bin mir aber noch nicht klar welche Lösung für mich die einfachste/unkomplizierteste wäre.

Das Einzelunternehmen hat einen Buchwert von ungefähr 25.000€ (Eine Bilanz wurde noch nicht erstellt), die Sachgründung einer GmbH sollte also möglich sein.
Wenn ich das richtig verstanden habe müsste das Unternehmen für eine Sachgründung von einem Gutachter geschätzt werden, oder reicht es eine Bilanz zu erstellen und das Unternehmen zum Buchwert zu übernehmen?
Bezüglich der rechtsnachfolge wäre eine Ausgliederung natürlich praktisch damit ich nicht alle Verträge übertragen muss, aber nach den Informationen die ich dazu gefunden habe scheint das relativ kopliziert/aufwendig und entsprechend teuer zu sein.
Für die Ausgliederung müsste das Unternehmen vorher im Handelsregister eingetragen werden, ist das für die Sachgründung auch notwendig?

Die Gründung der UG ist anscheinend deutlich einfach und kostensparender, das Einzelunternehmen könnte ich anschließend ja als Kapitalrücklage kaufen. Wie sieht dass dann aber steuerlich aus? Ich würde als Privatperson dadurch ja Gewinn machen welchen ich dann entspechend versteuern muss, oder habe ich da einen Denkfehler?

Der Wechsel soll möglichst bald stattfinden so dass ich nicht bis zum Jahresende warten möchte, was natürlich einfacher für die Bilanzierung wäre. Kann ich während des Jahres die Gewinnermittlungsart ändern bzw. eine Schlußbilanz erstellen?

Vielen Dank

Vielen Dank

RAKLOSE
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Re: Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von RAKLOSE » 01.09.2016, 07:05

was sagt denn der Ertragswert? Den würde ich für eine Ausgliederung ansetzen.

Sophia2216
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Re: Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von Sophia2216 » 01.09.2016, 13:08

Hallo Herr Klose,

vielen Dank für die Antwort.
Warum würden Sie den Ertragswert für eine Ausgliederung ansetzen?

Bei einem Unternehmen das erst seit einem Jahr existiert und in dieser Zeit zwar 400.000€ Umsatz aber noch keinen nennenswerten Gewinn erwirtschaftet hat ist das doch eher ungünstig?

Warum nicht der Buchwert oder Substanzwert?
Und warum eine Ausgliederung und nicht z.b. eine Sachgründung oder Gründung einer UG mit anschließender Kapitalrücklage?

Danke und VG

riese
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Re: Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von riese » 02.09.2016, 11:46

Hallo Sophia,

wandle erst mal Deine EÜR in eine Bilanz um. Dann siehst Du, ob das Eigenkapital des Einzelbetriebes 25000,00 € beträgt oder nur 24.999,99 €. Eine nicht zeitnahe Buchführung ist für eine Kapitalgesellschaft auch ein Pulverfass, denn Du wärest zur Insolvenzanmeldung verpflichtet, wenn der Insolvenzantragsgrund 21 Tage ununterbrochen besteht. Und um das zu prüfen, brauchst Du stets eine aktuelle Bilanz. Eine im Monatstakt erstellte BWA vom Steuerberater würde also die Anforderung nicht erfüllen.

Die weitere Vorgehensweise richtet sich nach dem Eigenkapital. Liegt das bei 25000,00 € oder darüber, ist eine "echte" GmbH-Gründung möglich. Die Bilanz ist ein Dokument, das den Wert des Betriebes dokumentiert. Es hat zwar in der Vergangenheit mal Rechtspfleger gegeben, die selbst bei einem Kleinbetrieb das Testat eines Wirtschaftsprüfers gefordert haben. Damit sind sie aber durchweg auf die Schnauze gefallen, wenn die Sache vor Gericht gegangen ist. Wenn der Notar die Unterschrift unter der Bilanz beglaubigt hat, wirkt diese wie eine eidesstattliche Versicherung über die Vermögensverhältnisse des Betriebes. Der Notar beurkundet einen Sachgründungsbericht und fertig.

Liegt das Eigenkapital aber unter 25000,00 €, kommt nur eine UG in Frage (oder eine Barleistung in Höhe des Differenzbetrages). Eine Sachgründung und ein Rechtsformwechsel ist hier nicht möglich. Die UG muss zunächst mit einer Bareinlage von mindestens einem Euro beim Notar gegründet werden. 24 Stunden später kann ein Gesellschafter mit der GmbH einen Vertrag abschließen, in dem er das EU in die UG einbringt. Auch diesem Vertrag wäre eine Handelsbilanz des EU beizufügen (eine Handels-EÜR gibt es nicht!). Stammkapitalanteile kann er dafür nicht kriegen, da dies ebenfalls eine Sacheinlage wäre. Das Eigenkapital des ehemaligen Einzelbetriebes wäre bei der UG als Kapitalrücklage auszuweisen (§272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

In beiden Fällen würde die UG oder GmbH Rechtsnachfolgerin des EU. Damit wäre der Wechsel steuerneutral und alle bestehenden Verträge würden von dem EU auf die Gesellschaft übergehen.

Es gibt auch weitere interessante Varianten: Packst Du Bruder und Schwager an die Hand und lässt sie mit Geld, das Du ihnen gegeben hast, Gesellschafter werden und Du hältst weniger als 50% der Anteile, kommst Du in den vollen Genuss der Sozialversicherung. Beherrschst Du dagegen das Unternehmen, fliegst Du raus und musst Dich wie ein Unternehmer selbst versichern.

Gruß
Rainer

Sophia2216
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Re: Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von Sophia2216 » 02.09.2016, 16:45

Hallo Rainer,

vielen lieben Dank für deine ausfühliche Antwort.

Das ich eine Bilanz erstellen muss ist mir klar, ich kann doch aber nicht unterjährig einfach von der EÜR zur Bilanz wechseln? Eine Schlussbilanz könnte ich bei Veräußerung natürlich erstellen. Wenn ich aktuell eine Schlussbilanz erstellen würde käme ich auf ein Kapital von 27.000€. Ich müsste natürlich noch eine aktuelle Inventur erstellen, da wir den Warenbestand aber sehr genau kontrollieren glaube ich nicht dass ich in den letzten Monaten mehr als 2000€ durch Diebstahl o.ä. verloren habe.
Selbst wenn das Kapital unter 25.000€ läge könnte ich den Fehlbetrag Bar leisten, nur 25.000€ bzw. 12500€ habe ich nicht mal so eben zur Verfügung.

Wenn ich eine UG gründe und dann das EU einbringe müssen die Vertragspartner des EU der Vertragsübernahme zustimmen?

Dass mit der Sozialversicherung ist für mich sehr interessant, dann käme aber nur eine UG in Frage da ich das Stammkapital ja Bar einzahlen müsste.

VG
Sophia

riese
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Re: Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln

Beitrag von riese » 04.09.2016, 19:40

Hallo Sophia,
Sophia2216 hat geschrieben:Wenn ich eine UG gründe und dann das EU einbringe müssen die Vertragspartner des EU der Vertragsübernahme zustimmen?
nein, weil die Gesellschaft Rechtsnachfolgerin des EU wird und in dessen Rechte und Pflichten - also auch in die bestehenden Verträge - eintritt.

Aber wenn Du 27.000,00 € Stammkapital hast, brauchst Du keine UG zu gründen - das reicht ja allemal für eine GmbH.

Gruß
Rainer

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