UG (haftungsbeschränkt) Holding-Struktur, viele Fragen

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BenStyle
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UG (haftungsbeschränkt) Holding-Struktur, viele Fragen

Beitrag von BenStyle » 23.02.2016, 18:53

Hallo,

ich habe mich die letzte Zeit versucht in dieses Thema hineinzulesen. Für jede Idee, jeden Rat und vor allem Kritik und Verbesserungen bin ich dankbar.

Aktuell betreibe ich im Hauptgewerbe eine Einzelunternehmung mit Schwerpunkt PC Reparatur und Verkauf. Das ganze natürlich nicht von zu Hause aus sondern mit Ladengeschäft und Jahresumsätzen im 6-stelligen Bereich.

Nun möchte ich eine Holding-Struktur mit UG´s erschaffen. UG (haftungsbeschränkt) auf Grund von Kapitalmangel. Geplant ist allerdings die Änderung in eine, bzw. bei der Holding-Struktur in mehrere GmbH´s.


Ich stelle mir das Ganze folgendermaßen vor:

XY Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt): Dachgesellschaft in welche die Gewinne der Tochtergesellschaften steuergünstig verschoben werden. Zudem soll diese Gesellschaft die Geschäftsführung für alle weiteren UG´s übernehmen. Alle Gesellschaften sollen ihren Sitz in Deutschland haben. Die Dachgesellschaft ist an drei weiteren UG´s (haftungsbeschränkt) zu 100 % beteiligt.
Gesellschafter-Geschäftsführer: ich, 100 % der Anteile

XY Daten UG (haftungsbeschränkt): Diese Gesellschaft wickelt alles um die Themen Datensicherung, Datenwiederherstellung etc. ab. Sollte hier etwas "schief gehen", wären die anderen UG´s und die Dachgesellschaft nicht in der Haftung und könnten ihr Geschäft weiter fortführen.
Geschäftsführer: XY Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

XY Handels UG (haftungsbeschränkt): Diese UG kauft Ware ein und verkauft diese an die anderen Tochtergesellschaften. Beispielsweise Laufwerke für Datensicherungen werden über XY Handels UG eingekauft und an die XY Daten UG weiterverkauft. Die XY Daten UG verkauft diese Waren nun zusammen mit der Dienstleistung an den Endkunden. Somit würde der Gewinn gesplittet und die Haftung gegenüber dem Endkunden in die XY Daten UG übergehen.
Geschäftsführer: XY Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

XY UG (haftungsbeschränkt) (vormalige Einzelunternehmung): Diese kauft wiederum von der XY Handels UG (haftungsbeschränkt) die Hardware und führt beispielsweise Installationen oder Hard- und Software-Reparaturen durch. Die XY UG agiert hauptsächlich, so lange es nicht um Wareneinkauf oder mit Daten im Sinne von Sicherung oder Wiederherstellung zu tun hat.
Geschäftsführer: XY Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

Nun kommen die Fragen.
- Ist dies so möglich, bzw. hat jemand Erfahrungen damit?
- Macht diese Art der Holding-Struktur überhaupt Sinn?
- Kann ich die Tochter UG´s über Musterprotokolle gründen? Die Dachgesellschaft kann ja ohne Weiteres mit Musterprotokoll gegründet werden, da ich, als natürliche Person, ja mit dem MP eine UG (haftungsbeschränkt) gründen kann. Also: kann ich statt einer natürlichen Person auch eine juristische im Sinne einer anderen UG als Gründer / Geschäftsführer einsetzen (lassen)?
- Benötige ich für diese Struktur eine spezielle Satzung oder kann ich hier alles beim Musterprotokoll belassen, da ja ich zu 100 % Eigner der Dachgesellschaft und die Dachgesellschaft jeweils zu 100 % Eigner an den Tochtergesellschaften ist.
- Auf was muss ich achten, was muss ich berücksichtigen?
- Wie wäre der Ablauf (step-by-step)? Dach-UG -> Tochter 1 -> Tochter 2 -> Tochter 3? Alle gleichzeitig (kann ich mir nicht vorstellen, da ja die Dachgesellschaft die Eignerin an den Töchtern sein soll und noch nicht existiert)

Viele Fragen, ich weiss. Jedoch finde ich im Netz keine wirklich passende Antwort bzw. verschiedene Ansichten und Meinungen zu dem Thema.


Ich bedanke mich im Voraus.

Benny

riese
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Registriert: 29.07.2007, 22:50

Re: UG (haftungsbeschränkt) Holding-Struktur, viele Fragen

Beitrag von riese » 08.03.2016, 21:34

Hallo Benny,
kann ich statt einer natürlichen Person auch eine juristische im Sinne einer anderen UG als Gründer / Geschäftsführer einsetzen (lassen)?
nein. Geschäftsführer kann nur eine natürliche Person sein. Du kannst Dich aber zum GF von allen Gesellschaften bestellen lassen. Du solltest aber nicht von mehreren Gesellschaften Gehalt beziehen (sonst wirst Du für die 2. und weitere Gesellschaften nach Steuerklasse 6 besteuert), sondern nur von einer, die dann mit den anderen Gesellschaften "Personalgestellungsverträge" schließt, also Deinem "Arbeitgeber" erstatten die übrigen Gesellschaften die anteiligen Personalkosten. Übrigens: Geschäftsführer sind Arbeitnehmer und keine Unternehmer. Auch dann, wenn das Beschäftigungsverhältnis SV-rechtlich nicht anerkennt wird (zertifiziertes Lohnabrechnungsprogramm zwingend erforderlich, bei beherrschender Stellung Personengruppenschlüssel 901 und SV-Schlüssel 0-0-0-0 hinterlegen). Dein Einkommensnachweis gegenüber Behörden etc. ist Deine Lohnabrechnung als Entgeltbescheinigung i.s.d. Entgeltbescheinigungsverordnung. Niemals dem Job-Center o.ä. Bilanzen vorlegen; Du und Deine Gesellschaften kämen in Teufels Küche.

Eine "Obergesellschaft" macht nur dann Sinn, wenn mindestens eine "Untergesellschaft" Verluste einfährt. Das führt aber dann auch zur "Organschaft" (nur eine Umsatzsteuererklärung für den ganzen Konzern, steuerliche Betriebsaufspaltung, Konzernhaftung usw.). schreiben alle Gesellschaften schwarze Zahlen, kann man sie besser parallel zueinander laufen lassen.

Ein weiteres Problem ist die Überführung des Einzelunternehmens in die einzelnen UG's. Ein Rechtsformwechsel oder eine Abspaltung zur Neugründung scheiden aus wegen des Sacheinlageverbotes. Zunächst müssten alle UG's bar gegründet werden. Dann bringst Du den Einzelbetrieb zunächst komplett in die Dach-UG ein (Eigenkapital des EU wird in der UG zur Kapitalrücklage, nicht zu Stammkapital wegen des Sacheinlageverbotes. Dann gliedert die Dach-UG wiederum Teile an die Unteergesellschaften aus, die dort zur Kapitalrücklage und bei der Muttergesellschaft zu Beteiligungen werden.

Übrigens: Wenn Du bis jetzt EÜR-Freak warst, vergiss diese. Eine UG ist bilanzierungspflichtig und der Einzelbetrieb kann auch nur mit einer Einbringungsbilanz eingebracht werden.

Gruß
Rainer

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