Umwandlung von GbR in GmbH plus neue Gesellschafter

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Maximillio
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Umwandlung von GbR in GmbH plus neue Gesellschafter

Beitrag von Maximillio » 24.04.2008, 16:38

Hallo,

Wir betreiben seit nunmehr 2 Jahren eine Bar, als Rechtsform diehnt eine GbR mit drei Gesellschaftern. Wir wollen die GbR nun in eine GmbH umwandeln und zugleich zwei weitere Gesellschafter aufnehmen.

Hier noch ein paar Fakten:

- Der Neuwert der Betriebsmittel und Sachanlagen und das Guthaben auf dem Geschäftskonto ergibt in der Summe ungefähr € 25.000.
- Die Anteile an der GmbH werden voraussichtlich so sein: die drei Stammgründer jeweils zwei Achtel und die beiden neuen jeweils ein Achtel.
- Die zwei neuen Gesellschafter werden ihren Anteil aber noch nicht sofort einzahlen sondern Sicherheiten geben und bei Bedarf ihren Anteil entrichten.
- Es existieren keine Kreditverpflichtungen lediglich ein Mietvertrag, Versicherungsverträge, sowie Kooperationsvereinbarungen.

Wie wäre der ungefähre Ablauf? Muss die GbR aufgelöst werden? Erstellt man eine Übernahme oder eine Umwandlungsbilanz?
Wie ergibt sich der genaue Wert der Sachanlagen? Wie verfährt man mit der Aufnahme der neuen Gesellschafter?


Ich weiß, dass dies sehr viele Fragen sind, trotzdem wäre ich für möglichst viele Infos sehr dankbar!

Viele Grüße!

Susi36
Beiträge: 9
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Re: Umwandlung von GbR in GmbH plus neue Gesellschafter

Beitrag von Susi36 » 06.08.2008, 12:41

hi,

für die Umwandlung in eine GmbH muss die GbR erstmal aufgelöst werden.

Wenn ihr einen neuen Gesellschafter bei euch aufnehmen wollt, müssen alle damit einverstanden sein, solange nicht im Vertrag festgeschrieben ist, dass die Aufnahme neuer Gesellschafter erlaubt ist.

Hoffe ich konnte dir weiterhelfen. :)

beni
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Re: Umwandlung von GbR in GmbH plus neue Gesellschafter

Beitrag von beni » 06.08.2008, 18:13

wenn ihr eine gmbh haben wollt dann geht es "eigtl." relativ einfach.
löst die gbr auf und gründet die gmbh. mit 25.000€ guthaben könnt ihr die anfroderung gerecht werden. dann gibt es den geschäftsführer und auch den eingetragenen (auch beim amtsgericht) stellv. geschäftsführer (ihr beiden / hauptgründer) danach schliesst ihr verträge mit den mitgesellschaftern/partnern. die solltet ihr vom notar auch prüfen lassen. dann ist die sache ganz einfach geregelt sie als investoren(?) haben einen anspruch der vertraglich festgelegt wurde, dass ist auch gleichzeitig ihre sicherheit zudem haben sie ein mitspracherecht ihre stimme macht XX% aus etc.

so meine ich das jedenfalls... so habe ich es mal bei einem projekt gemacht. ich habe investoren gesucht die mitspracherecht haben wollten und auch anteile der firma. wi rhaben dann gemeinsam alles vom notar vertraglich regeln lassen. beide seiten haben sich damit einverstanden erklärt und unterschrieben.

so habt ihr beide (sprich die eigentümer) die sicherheit, dass ihr immer die mehrheit bildet das müssen die partner akzeptieren. so würde ich das regeln. ich hoffe ich konnte dir weiterhelfen und das war die info die du brauchtest.

Germantax
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Re: Umwandlung von GbR in GmbH plus neue Gesellschafter

Beitrag von Germantax » 18.08.2008, 13:32

Hallo,

also wenn die Bar bereits betrieben wird, dann ist es m.E. wichtig, dass die bisherigen Verträge etc. beibehalten werden. Insoweit kann ein Rechtsformwechsel nur über Umwege erfolgen.

Alle bisherigen Antworten sind m.E. leider unbrauchbar, weil durch diese Vorgehesweise die Verträge entweder bei der GbR verbleiben (es ist nämlich auch nicht richtig sogar höchst problematisch, dass/wenn die GbR zuerst aufgelöst werden muß!) oder "unter gehen".....

Also, ein Rechtsformwechsel in eine GmbH ist mit der GbR. nicht möglich.

Lösung: Zuerst sollte die GbR in eine OHG geändert werden; dies dürfte in vielen Fällen unprob. sein, da die OHG "nur" einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb erfordert.

UND ERST DANN (!!!) kann man die OHG in eine GmbH umwandeln.

Also, wenn man so etwas vor hat, dann sollte man bitte einen fachkundigen Dritten fragen und nicht nur diese Frage ins Forum stellen. Man sieht :
1 Problem 5 Antworten - und die meisten Antworten sind zudem unqualifiziert..... (Der fachkundige Dritte möge nun selbst entscheiden, welche der Antworten nun richtig ist und welche nicht !

http://www.germantax.de

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