Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

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CP1
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Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von CP1 » 07.07.2009, 11:49

Hallo,

mich beschäftigt folgende Fragestellung:

Was ist steuerlich günstiger, wenn ich einen Anteil an einem bisherigen Einzelunternehmen (Gewerbe, EÜR-Rechner), dass zu einer GmbH übertragen werden soll, verkaufen will?

Variante 1)

Ich gründe selbst eine GmbH als alleiniger Gesellschafter, lege das bisherige Vermögen inkl. Firmenwert in die GmbH ein (zum symbolischen Wert von 1,- EUR) und verkaufe dann einen Anteil an der GmbH an einen neuen Gesellschafter zum eigentlichen Unternehmesnwert.

Variante 2)

Ich gründe mit dem neuen Gesellschafter eine GmbH, die dann das bisherige Einzelunternehmen erwirbt (jedenfalls das Sachanlage-Vermögen und Firmenwert)

Variante 1) scheint mir erst einmal günstiger zu sein, da der Verkauf des Unternehmensanteils nach GmbH-Gründung ja unter Kapitalerträge (Abschlagssteuer) fallen müsste oder? Bei Variante 2) wäre für mich unklar wer den Ertrag zu verbuchen hat. Ich als Privatperson oder der ja noch bestehende Gewerbebetrieb (Einzelunternhemen), wegen der Gewerbesteuer?

Zur Ergänzung: Eine Umwandlung kommt aus Zeitgründen und zu vielen rechtlichen Wagnissen nicht infrage.

Würde mich sehr über Anregungen freuen. Danke im Voraus!

Gruß, CP1

P.Spielmann
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Re: Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von P.Spielmann » 07.07.2009, 12:28

Steuerlich verkaufen Sie bei beiden Varianten 50% Ihres Einzelunternehmens.
Sie können Ihre Firma nicht zu einem symbolischen Preis von 1 Euro verkaufen.

Entweder Sie übertragen Ihr BV zum Buchwert oder Sie legen einen üblichen Verkaufspreis fest.

Wenn Sie zu Buchwerten übertragen und Sie verkaufen dann den halben GmbH-Anteil wird rückwirkend ein Verkauf des Einzelunternehmens zu marktüblichen Preisen unterstellt.

Andernfalls könnte man ja ganz leicht die steuerpflichtige Veräußerung der Einzelfirma umgehen.

Sie sollten auf jeden Fall einen Steuerberater zu Rate ziehen!

Schöne Grüße
ps

CP1
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Re: Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von CP1 » 07.07.2009, 12:48

Hallo Herr Spielmann,

vielen Dank für ihre Antwort!

Ich verstehe ihren Hinweis jedoch noch nicht ganz. Der Verkauf des Unternehmensanteils an der GmbH würde doch zum marktüblichen Preis stattfinden. Nur die Einlage in die GmbH würde aus vereinfachungsgründen zum Buchwert oder symbolischen EUR erfolgen.

D.h. dem Finanzamt entgeht doch erst einmal kein Ertrag. Nur dass ich bei Variante 1) den GmbH-Anteil verkaufe, der steuerlich anders gewertet wird (Kapitalerstragssteuer, vermute ich jedenfalls) und bei Variante 2) verkaufe ich als Privatperson oder Gewerbebetrieb (das ist mir noch nicht ganz klar) das Einzelunternehmen. Bei Variante 2) bin ich also voll in der Einkommensteuer und evtl. noch in der Gewerbesteuer.

Haben Sie da evtl. noch einen Hinweis?

MfG, CP1

P.Spielmann
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Re: Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von P.Spielmann » 07.07.2009, 13:10

Voraussetzung für eine Einbringung zum Buchwert ist, dass die Anteile 7 Jahre nicht veräußert oder übertragen werden. (§22 UmwStG)

Das hat mit der Besteuerungssysthematik ESt / KSt zu tun.
Für die Veräußerung von GmbH-Anteilen gelten andere Vorschriften.

Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person.
Wer als Gesellschafter dahinter steht ist erst mal steuerlich nicht so interessant.

Die Werte der Firma wechseln den Inhaber, darum ist eine steuerneutrale Übertragung an verschiedene Auflagen geknüpft. Erfüllen Sie diese Auflagen nicht (Behaltefrist von 7 Jahren) wird die normale Besteuerung (also Verkauf zum gemeinen Wert) angenommen.

Um eine Besteuerung des "hälftigen Firmenverkaufs" im Rahmen der Einkommensteuer kommen Sie durch diese Gestaltung nicht rum.

Evtl. ist eine Personengesellschaft für Sie interessant. Dort können Sie Ihr BV zum Buchwert einlegen und der zweite Gesellschafter bringt ähnliche Werte in Geld- oder Sachwerten.
Sie müssten dann (bei entsprechender Gestaltung) die Aufdeckung der stillen Reserven nicht versteuern.

Aber wie gesagt, Sie sollten sich diesbezüglich beraten lassen.

Schöne Grüße
ps

CP1
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Re: Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von CP1 » 07.07.2009, 14:27

Danke noch einmal! Das ist sehr hilfreich.

P.Spielmann
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Re: Verkauf Anteil an ein Einzel-Unternehmen über GmbH

Beitrag von P.Spielmann » 07.07.2009, 14:38

Freut mich dass ich helfen konnte :)

Schöne Grüße und viel Erfolg
ps

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